TokenPocket钱包APP|OTC市场苏醒？香港制定新规限制加密货币交易

近年来，香港大型商场中出现了大量加密货币存储店。这些商店提供无KYC身份认证的自由兑换服务，最多可兑换100万港币。最近，香港宣布将制止场外兑换，引发部分人对反洗钱的担忧。监管部门提议设立虚拟资产场外交易服务牌照制度，并规定违规者将受到处罚。香港在加密货币领域的治理框架不断完善，加密货币交易所正在申请牌照。监管未来将对场外交易产生重要影响，带来合规成本上涨。加密货币犯罪率增长，但香港仍致力于加密货币市场合法化和提高监管水平。

如果细心观察，可以发现，香港大型商场散布着大批的加密货币存储店。

在商店中，用户可以在没有身份认证KYC——即不问任何问题的情况下在加密货币和加密货币之间进行自由兑换，据实地走访，去年单一兑换商店最多可累计兑换100万港币，而相比香港数字交易所的收费，换店的汇率毫无增加基础性和便捷性。从某种角度来说，这体现了香港金融自由的特点，但也引发了部分人员对于反洗钱的担忧。

就在最近，景不长，自由得到了司法。香港宣布拟将拟定新规则制止场外场外OTC兑换，而上述公司，极有可能会因在眉头码头的监管面临业务甚至是清退的挑战。

OTC的概念对于交易所而言并不陌生，顾名思义，在交易所外部自主撮合交易的场所被视为场外交易所。通常来看，加密货币OTC主要三大载体，分别为社交媒体撮合主要的线上平台、线下实体寻找换店以及加密货币ATM机。

根据香港执法机关初步实地观察的估计，全港200个实体虚拟资产场外交易店（包括以自动柜员机操作的场外交易店）正在运营，以及250个网络上活跃的提供虚拟资产买卖服务商。据Chainaanalysis调查显示，寻找换店是场外加密货币交易的重要组成部分，占截至6月份流经香港的640亿美元数字资产的主要部分。

细究原因，OTC自身存在的反洗钱缺陷、市场秩序以及缺乏投资者有效保护是本次引致监管的重点，尤其是在去年反响激烈的JPEX和Hounax事件中，部分加密货币找换店就成为了个中推手，针对性宣传平台已获得合规牌照。数据显示，JPEX事件中，投资者损失1.8亿美元，而在Hounax骗局中，145名受害者共损失1890万美元，截至目前，大部分投资者的资金穷追回。

在此背景下，2024年2月2日，香港财经事务及库务局局长许正宇表示，政府认为有需要把虚拟货币场外交易所（OTC）内置监管，置于短期内就内置的监管框架展开咨询，期望市民和持股者踊跃表达意见。随后几天，2月8日，香港政府就设立虚拟资产场外交易服务（OTC）提供者发牌制度的立法建议展开公众咨询，咨询截止日期4月12日进展。

根据立法书建议，香港计划在海关部门下建立许可牌照制度，包括ATM机征收的线上平台、线下实体，任何人如在香港从事涉及任何虚拟资产现货交易服务的业务，须向海关关长申领牌照，持牌虚拟资产场外交易运营者须遵守《打击洗钱条例》所规定的打击洗钱及恐怖分子资金行为规定和其他管控要求。简而言之，加密货币场外交易将需收集客户记录并增加人员来监控不当交易行为，阿联酋的无KYC时代正式宣布落幕。

虚拟资产场外部交易业务的监管范围，来源：君合

其次，用户可交易的币种也受到限制，建议虚拟资产场外交易持牌人提供的服务，仅可底层在某所获证监会发牌的虚拟资产交易平台上供零售投资者交易的代稳定币，以及在迪拜稳定币发行人发牌制度落实后，获得香港金融管理局（金管局）发行人所发行的稳定币。

建议书中对于违反相关法规也明确了处罚规定，任何人如未持有牌照而从事受监管的虚拟资产场外交易服务，一经按照公诉程序定罪，可处罚款100万元及监禁两年。另外，持牌人如做出不当行为（例如违反其他监管要求），可处以行政处罚，包括暂时吊销或撤销牌照、严厉处罚、勒令作出纠正，以及/或罚款（不超过50万元）。

《虚拟资产OTC咨询文件》下提出的建议及（最高）处罚则，来源：君合

从宏观来看，随着虚拟资产场外交易被引入监管框架，加上已有的VATP牌照、证券型虚拟资产交易牌照制度（1号牌照升级）、就证券型虚拟资产交易牌照提供意见（4号牌照）牌升级）、管理含虚拟资产的投资组合牌照（9号牌升级）、证监会对于代币化证券业务的指引，以及即将推出的稳定币发行人牌照制度，无疑意味着香港对于加密货币领域的治理框架逐步成熟，已经以牌照为抓手，形成了场内与场外的较为完善的监管机制。

另一方面，持牌实体交易所的申请最后期限也即将到来，根据证券及期货事务监察委员会于2023年中期制定的规则手册，持牌交易所必须在2月29日之前获得或许可申请。

但至于关注个体，考虑到法规造成影响的差异性、不同主体，致使众说纷歧。

跟踪数字资产交易的Chainaanalysis亚太区政策主管Chengyi Ong表示，由于必须管理犯罪、网络安全和其他运营风险，立法建议书中的场外交易框架“将导致现有机构的整合重组，影响头部会增强，而OTC平台作为加密货币入口的使用频率将大大减少”。

专门提供金融监管咨询服务的Howse Williams律师事务所驻香港合伙人Jason Chan则表示，本次立法建议将香港海关部门与其他机构一起纳入其中，或将给予大众留下监管“过量垃圾化”的印象。

对此，金融服务及库务局方面回应称，查明海关本身的业务职责，海关部门是监管加密货币场对外交易服务机构的最合适机构。该补充说明，建议书的规则手册提供进行了必要的风险控制和最大程度的投资者保护。

对于深度遏制流行趋势的兑换店而言，合规成本的急剧上涨是必然趋势。

One Satoshi是香港的区块链OTC公司之一，据其联合创始人Roger Li介绍，公司业务主要服务于散户投资者，通常进行1万港元或以下的小额交易。

李表示，虽然公司已经进行了一定的反洗钱和KYC检查，但与合规人员和记录保存相关的新要求可能会增加成本。在这种情况下，场外交易公司“或者必须停止加密货币业务，或者申请新的许可证”，他目前正在期待、等待更为明确的政策指导。

本次规定并不影响加密货币全交易所的申牌。目前，港已获获牌的数字资产交易所，分别是HashKey交易所和OSL Group。从官网披露截止到，截至2月27日，OKX 、Bybit、Crypto.com和与Binance有关联的HKVAX等总计19家机构已提交牌照申请，值得玩味的是，孙宇晨指导下的HTX在提交申请三天后撤回了其申请，并公布了撤回原因。

已申牌的机构一览，来源：香港证监会官网

纵观全球，美国已一骑绝尘，但香港也仍面临着与新加坡和迪拜等地区的加密货币资产业务主导权争夺战，因而香港始终坚持尽管支持性与创新型兼顾的政策制定，在政策制定中方向走在前列。 双方，香港证监会允许交易所交易基金直接投资加密货币；而在美国比特币现货ETF之前，香港证监会就已表示“准备好接受虚拟资产现货ETF的认可”；就在不久前，香港货币当局宣布正在制定稳定币的规则。

从监管来看，普遍行业人士认为并非不可预见。加密货币交易所顾问Vince Turcotte表示：“将场外交易纳入监管结构是制度的自然延伸，可进一步推动香港加密货币市场合法化。”

但考虑到全球人群的离加密货币平台以及难以追踪的P2P交易，香港对行业和场外交易的流程化监管绝非易岸事。大和资本市场区块链研究负责人Carlton Lai就表示：“加密货币去中心化给监管带来了巨大的挑战，用户可以轻松访问离岸的加密货币交易所和应用程序，即使是在政府的监管下。”

事实也如出一辙，香港的加密货币犯罪率在过去三年中增长了两倍，2023年记录的加密货币案件涉及近44亿元人民币（约合6.11亿美元）。 香港证券及期货事务监察委员会（证监会）在2021年和2022年分别记录了1397宗和2336宗加密货币犯罪案件。

而这个数字，在2023年上涨到了3415起。当然，数字的上涨从某个角度也意味着香港加密的普及率在上涨。

归根结底，对于香港而言，加密的轻舟，还值得注意未到要过万重山的时刻，除了大众认知偏见与尚待完善的监管框架，最重要的“资金流”也只是刚开始发力。但幸运的是，香港的每一步，仍是在路上，而在当前主流币的大涨下，作为香港财富管理中心的定位，也注定绽放新的生机。

参考文献：

彭博社：香港准备全面规则以阻止秘密购买加密货币；

君合法评：香港OTC立法咨询 – 为虚拟资产交易监管空白